Przygotowanie poniższego artykułu podyktowane jest dzisiejszym spotkaniem z moim klientem. Podjęliśmy ciekawą dyskusję nt zachowania poufności w charakterze udziałowca spółki z ograniczona odpowiedzialnością lub jej odpowiednika. Na kanwie tej dyskusji przygotowałem poniższą tabelę. Podsumowuje ona dostępność informacji o wspólnikach w rejestrach publicznych, istnienie rejestrów beneficjentów rzeczywistych oraz możliwości zachowania prywatności. Pod tabelą znajdują się krótkie opisy praktyk w poszczególnych krajach. Stan prawny – 2025 rok.
| Kraj | Dane wspólników w rejestrach publicznych | Prywatność (nominee, trust) | Rejestr beneficjentów rzeczywistych (BO) | Dostępność rejestru BO | Trudność zachowania anonimowości |
|---|---|---|---|---|---|
| Polska | Tak, wspólnicy >10% udziałów ujawniani (KRS); adresy wspólników w pełnych wypisach KRS. | Możliwe powiernictwo („trust” polski), ale beneficjent trzeba ujawnić. | Tak, Centralny Rejestr BO (CRBR) . | Publiczny (do 2026) . | Niska – rejestr BO jawny, KRS ujawnia większość właścicieli. |
| Niemcy | Tak, każdy wspólnik spółki z o.o. (GmbH) znajduje się w rejestrze handlowym; można przeglądać listy udziałowców. | Nominee praktycznie niemożliwe, prywatność ograniczona. | Tak, Rejestr Przejrzystości (transparenzregister) . | Dawniej publiczny, od 2023 wymaga „uzasadnionego interesu” (zgodnie z wyrokiem TKUE) . | Niska – udziałowcy ujawnieni, rejestr BO choć istnieje, dostęp ograniczony. |
| Holandia | Nie, dane udziałowców nie są publiczne (rejestry wewnętrzne spółki) . | Nominee w zasadzie dozwolone; prywatny rejestr udziałowców. | Tak, obowiązkowy rejestr UBO. | Niepubliczny (od 2022 niedostępny publicznie po orzeczeniu TKUE) . | Średnia – rejestr UBO istnieje, ale dostęp ograniczony; anonimowość częściowo możliwa przy strukturach pośrednich. |
| Luksemburg | Nie publiczny – rejestr handlowy nie ujawnia nazwisk wspólników spółek (nawet AG) . | Można używać nominee i trustów, choć udziałów rejestrowych nie ma. | Tak, Rejestr Beneficjentów (RBE) . | Tylko dla uprawnionych podmiotów (banki, notariusze, dziennikarze z uzasadnionym interesem) . | Średnia – rejestr BO istnieje, ale niejawny; spółki nadal oferują pewien poziom anonimowości (brak publicznych udziałów). |
| Szwajcaria | Nie – spółki S.A./AG nie ujawniają udziałowców w publicznym rejestrze . | Silna anonimowość (dawno zniesiono akcje na okaziciela, lecz lista wspólników prowadzona prywatnie). | Tak, nowe centralne rejestry (od 2023 KRS – “transparency register”) . | Niepubliczny – tylko dostęp organów państwowych. | Wysoka – udziały i BO prywatne, rejestr transparentności tylko dla władz. |
| Wielka Brytania | Obecnie tylko dane dyrektorów/sekretariuszy są publiczne; lista udziałowców spółek z o.o. nie jest jawna. | Można powoływać nominatów (nominee shareholders) – to popularna praktyka. | Tak, rejestr osób o znaczącym udziale (PSC) – obecnie prowadzony prywatnie przez spółkę. | Niepubliczny – informacje przekazywane do Companies House dopiero po ECCTA (początek 2024) zostaną upublicznione . | Średnia – anonimowość częściowo (nominee), ale wkrótce informacje o BO mają być publiczne. |
| Gibraltar | Tak – rejestr firm (Companies House) udostępnia dokumenty, w tym listy udziałowców . | Nominee można używać, ale beneficjent i tak zgłaszany do rejestru. | Tak, Rejestr UBO (od 2017) . | Publiczny – Gibraltar ma jawny rejestr UBO . | Bardzo niska – udziałowcy i beneficjenci są ujawnieni w rejestrach publicznych. |
| Malta | Tak – rejestr MBR ujawnia udziałowców (liczba akcji, nazwy) . | Nominee dopuszczalne, lecz beneficjent trzeba zgłosić w rejestrze. | Tak, Rejestr BO od 2018. | Niepubliczny – od 2022 dostęp tylko dla podmiotów z „uzasadnionym interesem” (od 2025 nieco poszerzony) . | Średnia – formalnie jawny rejestr BO istnieje, ale praktycznie dostęp ograniczony; anonimowość utrudniona. |
| Singapur | Tak – np. poprzez BizFile można uzyskać wykaz udziałowców spółki (odpłatnie). | Nominee directors/udziałowcy dozwoleni, w praktyce często stosowani. | Tak, Rejestr RORC (Registrable Controllers) od 2017. | Niepubliczny – tylko dla uprawnionych organów (publiczny nie ma dostępu) . | Średnia – spółka musi wskazać kontrolerów, ale ich dane nie są publiczne. Nominee pozwalają na ukrycie beneficjenta przed ogółem. |
| Seszele | Nie – w publicznym rejestrze spółek nie ujawnia się udziałowców ani dyrektorów (Tylko statut). | Bardzo łatwe – nominatariusze i anonimowe struktury powszechnie używane. | Tak, Rejestr BO („RBO”) – dane zgłaszane agentowi, od 2020/2023 centralny rejestr FIU. | Niepubliczny – bazodanowy rejestr FIU niedostępny dla publiczności . | Wysoka – praktycznie pełna anonimowość, BO znają tylko agenci i organy ścigania. |
| Hongkong | Tak – można kupić raport firmowy z nazwiskami akcjonariuszy (Companies Registry). | Nominee directors/udziałowcy dozwoleni, powszechne w praktyce. | Tak, SCR (Significant Controllers Register) obowiązkowy od 2018. | Niepubliczny – dostęp mają tylko organy państwowe i sami zarejestrowani kontrolerzy . | Średnia – udziałowcy oficjalni znani (w raportach), ale beneficjenci końcowi nie są publiczni. |
Polska: W polskim KRS (rejestrze sądowym) ujawnia się wspólników spółki z o.o. tylko powyżej 10% udziałów . Adresy wspólników ukryte są w anonimowych skrótach, lecz każdy podgląd pełnego dokumentu ujawni szczegóły . Możliwy jest tzw. „powiernictwo” (trust powierniczy), jednak beneficjent rzeczywisty i tak musi być zgłoszony. Od 2018 działa publiczny CRBR (rejestr BO), obecnie jawny (zmiany na ograniczenie dostępu planowane od 2026 ). Dlatego pełna anonimowość jest w Polsce trudna – faktycznie ujawniane są większość udziałowców, a i BO trzeba rejestrować.
Niemcy: W Niemczech każdy udziałowiec spółki z o.o. (GmbH) jest wpisany w rejestr handlowy i dowolna osoba ma do niego wgląd . Nie ma praktyki firmowania udziałowca przez nominatariuszy (nominee). Ponadto działa transparency register (transparenzregister) – rejestr beneficjentów z 2017 r. – gdzie zgłasza się każdy UBO . Dotychczas rejestr był publiczny, ale po wyroku TKUE (listopad 2022) wprowadzono wymóg wykazania „uzasadnionego interesu” . W rezultacie anonimowość jest w Niemczech praktycznie znikoma – informacje o właścicielach i beneficjentach są w rejestrach państwowych.
Holandia: W rejestrze handlowym nie ma jawnej informacji o udziałowcach spółki BV czy NV – spółki prowadzą wewnętrzny rejestr udziałowców (niedostępny publicznie) . Kontynuowana jest procedura wprowadzenia centralnego rejestru udziałowców (planowany od 2016). Istnieje rejestr UBO (obligatoryjny od 2020), który do 2022 był publiczny, lecz po orzeczeniu TKUE (22.11.2022) dostęp dla osób trzecich zawieszono . Obecnie rejestr BO nie jest dostępny publicznie i można do niego zaglądać tylko np. uprawnionym organom czy notariuszom. Anonimowość częściowa – udziałowcy oficjalni mogą być ukryci (nominee), ale ich dane i tak muszą trafiać do UBO (choć poza zasięgiem publiki).
Luksemburg: Rejestr handlowy (RCS) nie publikuje danych udziałowców spółek (nazwiska pozostają anonimowe) . Spółki mogą wykorzystywać struktury nominee, choć akcje na okaziciela zostały zakazane (od 2014 trzeba zgłaszać nawet dawnych posiadaczy takich akcji). Luksemburg ma własny rejestr beneficjentów – RBE – obowiązujący od 2017 r. Po orzeczeniu TKUE w listopadzie 2022 r. tymczasowo zawieszono dostęp publiczny, a następnie przywrócono dla określonych grup (banków, prawników, dziennikarzy z uzasadnionym interesem) . Dostęp ogółu jest ograniczony. W praktyce anonimowość jest umiarkowana – spółki oferują pewną poufność, ale władze mają dostęp do informacji o BO.
Szwajcaria: W rejestrze spółek (Commercial Register) nie ujawnia się nazwisk udziałowców spółek S.A./AG . Akcje na okaziciela zostały zniesione, lecz lista właścicieli jest prowadzona w siedzibie spółki i nie trafia do publicznego rejestru. Spółki prowadzą wewnętrzną księgę akcyjną (anonimową online). Od 2023 działa nowy centralny Transparency Register – rejestr BO, w którym spółki zgłaszają swoich beneficjentów (w przygotowaniu LETA – pełne uruchomienie ok. poł.2026 ). Rejestr ten nie jest publiczny – dostęp mają tylko organy ścigania i nadzoru. Ogólnie poziom anonimowości w Szwajcarii jest wysoki (dane BO nie są powszechnie dostępne).
Wielka Brytania: Tradycyjnie UK ujawnia w Companies House tylko dane dyrektorów i sekretarzy, natomiast rzeczywista lista udziałowców jest zastrzeżona (spółka prowadzi własny rejestr członków). Od 2016 obowiązuje wewnętrzny rejestr PSC (Beneficial Owners), ale nie był on publiczny. Zmiany wprowadzone ustawą ECCTA 2023 przewidują, że od 2024 spółki będą wysyłać dane osób PSC bezpośrednio do Companies House, tworząc centralny rejestr PSC . Po pełnym wejściu w życie nowe przepisy uczynią te dane (powyżej 25% udziałów) publicznie dostępnymi. Obecnie można stosować nominee shareholders, ale już wymóg raportowania PSC stopniowo ogranicza anonimowość.
Gibraltar: Dane o spółkach (w tym listy akcjonariuszy) są jawne – rejestr firm udostępnia złożone dokumenty publicznie . W 2017 wprowadzono rejestr UBO (zgodnie z unijnymi wymogami), a obecnie UBO-register jest publicznie dostępny (jedyny spośród brytyjskich terytoriów zależnych) . Oznacza to, że zarówno formaliści (udziałowcy wpisani w rejestrze firmy) jak i beneficjenci są ujawnieni. Użycie nominee czy trustów nie pozwala zachować pełnej anonimowości.
Malta: Rejestr spółek (Malta Business Registry) pozwala wyszukać dane udziałowców (np. liczbę akcji per osoba) – są one udostępnione publicznie . Spółki mogą formalnie stosować nominee czy powiernictwo, ale prawdziwi beneficjenci muszą być zgłoszeni do rejestru BO. Malta ma rejestr beneficjentów (od 2018), pierwotnie otwarty publicznie, lecz po orzeczeniu TKUE dostęp został ograniczony – obecnie wymaga wykazania „uzasadnionego interesu” . W praktyce utrzymanie pełnej anonimowości jest trudne, choć rejestr BO nie jest ogólnodostępny.
Singapur: Rejestr firm (ACRA) umożliwia zakup raportu firmy z danymi akcjonariuszy i dyrektorów (odpłatnie). Spółka musi prowadzić rejestr RORC (Registable Controllers – rejestr kontrolerów, odpowiadający BO). Dane z RORC spółka zgłasza do centralnego rejestru ACRA od 2020 r. Jednak informacje z rejestru RORC nie są publiczne – dostęp mają jedynie organy państwowe . W praktyce prywatność można zachować poprzez nominację (nominee), choć rzeczywisty beneficjent musi być ujawniony wewnętrznie.
Seszele: Spółki IBC (offshore) gwarantują pełną poufność – publiczny rejestr spółek nie zawiera żadnych danych o akcjonariuszach, dyrektorach czy beneficjentach . Podstawowe dokumenty (umowa, statut) trafiają do rejestru (nie zawierają danych wspólników). Rejestr beneficjentów prowadzi agent (RBO), a od 2020 r. centralna baza FIU – żadna z nich nie jest udostępniana publicznie . Anonimowość jest bardzo wysoka – to typowa jurysdykcja “offshore” oferująca prywatność. Dostęp do danych BO mają jedynie organy ścigania.
Hongkong: Rejestr firm pozwala na zakup raportu (Company Particulars) zawierającego nazwiska udziałowców i dyrektorów . Natomiast HK wprowadził od 2018 obowiązek prowadzenia SCR (Significant Controllers Register) – lista beneficjentów/controlerów spółki. SCR nie jest dostępny publicznie – przeglądają go tylko wyznaczone organy (policja, podatki itp.) oraz sami zarejestrowani kontrolerzy . Prywatność można częściowo uzyskać poprzez nominatariuszy (ich nazwiska bywają widoczne), ale rzeczywisty właściciel końcowy pozostaje ukryty przed ogółem.
Comments are closed.