1. Wprowadzenie

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności w Polsce. Jej popularność wynika z ograniczonej odpowiedzialności wspólników, elastyczności w kształtowaniu umowy spółki oraz stosunkowo prostych zasad funkcjonowania. Jednak nawet najlepiej zapowiadająca się współpraca może zostać zachwiana przez konflikt między wspólnikami.

Przyczyny sporów bywają różne: rozbieżne wizje rozwoju, nierówny wkład pracy, brak transparentności finansowej, czy osobiste animozje. W praktyce, gdy konflikt eskaluje, może prowadzić do paraliżu decyzyjnego, utraty płynności, a nawet upadłości spółki.

Dlatego najlepszym momentem na zabezpieczenie się przed konfliktem jest etap tworzenia umowy spółki. To właśnie w niej można wprowadzić mechanizmy, które:

•  zapobiegną sporom,

•  ułatwią ich rozwiązywanie,

•  zminimalizują skutki ewentualnego rozstania wspólników.

2. Dlaczego umowa spółki jest kluczowa?

Zgodnie z art. 157 § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH), umowa spółki z o.o. powinna określać m.in. firmę, siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość udziałów. Jednak KSH pozostawia wspólnikom dużą swobodę w kształtowaniu dodatkowych postanowień. Powyższe nie dotyczy umów prostych spółek zawieranych w systemie S24. Formularze tam umieszczone są bowiem bardzo ograniczone.

To właśnie w tych dodatkowych klauzulach można zawrzeć rozwiązania chroniące przed konfliktami. Brak takich zapisów oznacza, że w razie sporu trzeba będzie opierać się wyłącznie na ogólnych przepisach KSH, które często są zbyt ogólne i nie uwzględniają specyfiki danej spółki.

3. Najczęstsze źródła konfliktów wspólników

Zanim przejdziemy do konkretnych klauzul, warto zrozumieć, skąd biorą się spory. Najczęstsze przyczyny to:

•  nierówny wkład pracy – jeden wspólnik angażuje się w działalność operacyjną, drugi jest bierny,

•  rozbieżne cele biznesowe – np. jeden chce reinwestować zyski, drugi wypłacać dywidendę,

•  brak transparentności finansowej – podejrzenia o niegospodarność lub ukrywanie informacji,

•  blokowanie decyzji – szczególnie przy równym podziale udziałów,

•  chęć wyjścia ze spółki – brak ustalonych zasad odkupu udziałów.

4. Kluczowe klauzule zabezpieczające w umowie spółki

4.1. Klauzula dotycząca zasad podejmowania uchwał

Cel: Zapobieganie paraliżowi decyzyjnemu.

Przykładowy zapis:

„Uchwały zgromadzenia wspólników zapadają zwykłą większością głosów, chyba że niniejsza umowa stanowi inaczej. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Zgromadzenia, którym jest Prezes Zarządu.”

Warianty:

•  wprowadzenie casting vote (głosu rozstrzygającego),

•  określenie, które decyzje wymagają jednomyślności, a które zwykłej większości.

4.2. Klauzula „deadlock” (rozwiązanie impasu)

Cel: Mechanizm wyjścia z sytuacji, gdy wspólnicy nie mogą podjąć decyzji.

Przykładowy zapis:

„W przypadku braku możliwości podjęcia uchwały w sprawach istotnych dla spółki przez okres dłuższy niż 60 dni, każdy wspólnik ma prawo złożyć ofertę nabycia wszystkich udziałów pozostałych wspólników po cenie określonej w ofercie. Wspólnik, który otrzyma ofertę, może ją przyjąć lub nabyć udziały oferenta na tych samych warunkach.”

To tzw. klauzula Russian roulette – wymusza rozstrzygnięcie sporu.

4.3. Klauzula „drag along” (prawo przyciągnięcia)

Cel: Umożliwia sprzedaż 100% udziałów inwestorowi, gdy większość wspólników chce sprzedać.

Przykładowy zapis:

„W przypadku otrzymania przez wspólników posiadających łącznie co najmniej 75% udziałów wiążącej oferty nabycia wszystkich udziałów w spółce, pozostali wspólnicy zobowiązani są do sprzedaży swoich udziałów na warunkach nie mniej korzystnych niż te, które zostały zaoferowane wspólnikom większościowym.”

4.4. Klauzula „tag along” (prawo przyłączenia się)

Cel: Chroni mniejszościowych wspólników przed sprzedażą spółki bez ich udziału.

Przykładowy zapis:

„W przypadku zamiaru sprzedaży udziałów przez wspólnika posiadającego co najmniej 50% udziałów, pozostali wspólnicy mają prawo przyłączyć się do transakcji i sprzedać swoje udziały na takich samych warunkach.”

4.5. Klauzula zakazu konkurencji

Cel: Ochrona interesów spółki przed działaniami wspólników na rzecz konkurencji.

Przykładowy zapis:

„Wspólnik zobowiązuje się, że w czasie trwania uczestnictwa w spółce oraz przez okres 12 miesięcy po jego ustaniu, nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej wobec spółki ani uczestniczył w podmiotach prowadzących taką działalność.”

4.6. Klauzula dotycząca wypłaty zysków

Cel: Unikanie sporów o dywidendę.

Przykładowy zapis:

„Zysk spółki przeznacza się w 50% na wypłatę dywidendy, a w 50% na kapitał zapasowy, chyba że uchwała zgromadzenia wspólników postanowi inaczej większością 75% głosów.”

4.7. Klauzula mediacyjna / arbitrażowa

Cel: Rozwiązywanie sporów poza sądem.

Przykładowy zapis:

„Wszelkie spory wynikłe na tle niniejszej umowy będą w pierwszej kolejności rozstrzygane w drodze mediacji prowadzonej przez mediatora wpisanego na listę stałych mediatorów przy Sądzie Okręgowym w [miasto]. W przypadku braku porozumienia w terminie 30 dni, spór zostanie poddany pod rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej.”

5. Dobre praktyki przy wprowadzaniu klauzul

•  indywidualizacja – klauzule powinny być dostosowane do specyfiki spółki,

•  jasny język – unikanie nieprecyzyjnych sformułowań,

•  zgodność z prawem – zapisy nie mogą być sprzeczne z KSH,

•  przewidywanie scenariuszy – warto rozważyć zarówno rozwój spółki, jak i potencjalne rozstanie wspólników.

6. Podsumowanie

Konflikty wspólników są jednym z największych zagrożeń dla stabilności spółki z o.o. Odpowiednio skonstruowana umowa spółki może nie tylko zapobiec wielu sporom, ale też ułatwić ich rozwiązanie, chroniąc interesy wszystkich stron.