1. Wprowadzenie
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności w Polsce. Jej popularność wynika z ograniczonej odpowiedzialności wspólników, elastyczności w kształtowaniu umowy spółki oraz stosunkowo prostych zasad funkcjonowania. Jednak nawet najlepiej zapowiadająca się współpraca może zostać zachwiana przez konflikt między wspólnikami.
Przyczyny sporów bywają różne: rozbieżne wizje rozwoju, nierówny wkład pracy, brak transparentności finansowej, czy osobiste animozje. W praktyce, gdy konflikt eskaluje, może prowadzić do paraliżu decyzyjnego, utraty płynności, a nawet upadłości spółki.
Dlatego najlepszym momentem na zabezpieczenie się przed konfliktem jest etap tworzenia umowy spółki. To właśnie w niej można wprowadzić mechanizmy, które:
• zapobiegną sporom,
• ułatwią ich rozwiązywanie,
• zminimalizują skutki ewentualnego rozstania wspólników.
2. Dlaczego umowa spółki jest kluczowa?
Zgodnie z art. 157 § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH), umowa spółki z o.o. powinna określać m.in. firmę, siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość udziałów. Jednak KSH pozostawia wspólnikom dużą swobodę w kształtowaniu dodatkowych postanowień. Powyższe nie dotyczy umów prostych spółek zawieranych w systemie S24. Formularze tam umieszczone są bowiem bardzo ograniczone.
To właśnie w tych dodatkowych klauzulach można zawrzeć rozwiązania chroniące przed konfliktami. Brak takich zapisów oznacza, że w razie sporu trzeba będzie opierać się wyłącznie na ogólnych przepisach KSH, które często są zbyt ogólne i nie uwzględniają specyfiki danej spółki.
3. Najczęstsze źródła konfliktów wspólników
Zanim przejdziemy do konkretnych klauzul, warto zrozumieć, skąd biorą się spory. Najczęstsze przyczyny to:
• nierówny wkład pracy – jeden wspólnik angażuje się w działalność operacyjną, drugi jest bierny,
• rozbieżne cele biznesowe – np. jeden chce reinwestować zyski, drugi wypłacać dywidendę,
• brak transparentności finansowej – podejrzenia o niegospodarność lub ukrywanie informacji,
• blokowanie decyzji – szczególnie przy równym podziale udziałów,
• chęć wyjścia ze spółki – brak ustalonych zasad odkupu udziałów.
4. Kluczowe klauzule zabezpieczające w umowie spółki
4.1. Klauzula dotycząca zasad podejmowania uchwał
Cel: Zapobieganie paraliżowi decyzyjnemu.
Przykładowy zapis:
„Uchwały zgromadzenia wspólników zapadają zwykłą większością głosów, chyba że niniejsza umowa stanowi inaczej. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Zgromadzenia, którym jest Prezes Zarządu.”
Warianty:
• wprowadzenie casting vote (głosu rozstrzygającego),
• określenie, które decyzje wymagają jednomyślności, a które zwykłej większości.
4.2. Klauzula „deadlock” (rozwiązanie impasu)
Cel: Mechanizm wyjścia z sytuacji, gdy wspólnicy nie mogą podjąć decyzji.
Przykładowy zapis:
„W przypadku braku możliwości podjęcia uchwały w sprawach istotnych dla spółki przez okres dłuższy niż 60 dni, każdy wspólnik ma prawo złożyć ofertę nabycia wszystkich udziałów pozostałych wspólników po cenie określonej w ofercie. Wspólnik, który otrzyma ofertę, może ją przyjąć lub nabyć udziały oferenta na tych samych warunkach.”
To tzw. klauzula Russian roulette – wymusza rozstrzygnięcie sporu.
4.3. Klauzula „drag along” (prawo przyciągnięcia)
Cel: Umożliwia sprzedaż 100% udziałów inwestorowi, gdy większość wspólników chce sprzedać.
Przykładowy zapis:
„W przypadku otrzymania przez wspólników posiadających łącznie co najmniej 75% udziałów wiążącej oferty nabycia wszystkich udziałów w spółce, pozostali wspólnicy zobowiązani są do sprzedaży swoich udziałów na warunkach nie mniej korzystnych niż te, które zostały zaoferowane wspólnikom większościowym.”
4.4. Klauzula „tag along” (prawo przyłączenia się)
Cel: Chroni mniejszościowych wspólników przed sprzedażą spółki bez ich udziału.
Przykładowy zapis:
„W przypadku zamiaru sprzedaży udziałów przez wspólnika posiadającego co najmniej 50% udziałów, pozostali wspólnicy mają prawo przyłączyć się do transakcji i sprzedać swoje udziały na takich samych warunkach.”
4.5. Klauzula zakazu konkurencji
Cel: Ochrona interesów spółki przed działaniami wspólników na rzecz konkurencji.
Przykładowy zapis:
„Wspólnik zobowiązuje się, że w czasie trwania uczestnictwa w spółce oraz przez okres 12 miesięcy po jego ustaniu, nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej wobec spółki ani uczestniczył w podmiotach prowadzących taką działalność.”
4.6. Klauzula dotycząca wypłaty zysków
Cel: Unikanie sporów o dywidendę.
Przykładowy zapis:
„Zysk spółki przeznacza się w 50% na wypłatę dywidendy, a w 50% na kapitał zapasowy, chyba że uchwała zgromadzenia wspólników postanowi inaczej większością 75% głosów.”
4.7. Klauzula mediacyjna / arbitrażowa
Cel: Rozwiązywanie sporów poza sądem.
Przykładowy zapis:
„Wszelkie spory wynikłe na tle niniejszej umowy będą w pierwszej kolejności rozstrzygane w drodze mediacji prowadzonej przez mediatora wpisanego na listę stałych mediatorów przy Sądzie Okręgowym w [miasto]. W przypadku braku porozumienia w terminie 30 dni, spór zostanie poddany pod rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej.”
5. Dobre praktyki przy wprowadzaniu klauzul
• indywidualizacja – klauzule powinny być dostosowane do specyfiki spółki,
• jasny język – unikanie nieprecyzyjnych sformułowań,
• zgodność z prawem – zapisy nie mogą być sprzeczne z KSH,
• przewidywanie scenariuszy – warto rozważyć zarówno rozwój spółki, jak i potencjalne rozstanie wspólników.
6. Podsumowanie
Konflikty wspólników są jednym z największych zagrożeń dla stabilności spółki z o.o. Odpowiednio skonstruowana umowa spółki może nie tylko zapobiec wielu sporom, ale też ułatwić ich rozwiązanie, chroniąc interesy wszystkich stron.