Odstąpienie od umowy

Autor: adwokat Mikołaj MrowiecOpublikowano: 11 maja 2015Aktualizacja: 9 września 2026

Odstąpienie od umowy wymaga podstawy w przepisach albo w samej umowie. Sama zmiana decyzji lub niezadowolenie ze współpracy nie zawsze wystarcza. Najpierw trzeba ustalić rodzaj kontraktu, status stron, przyczynę zakończenia współpracy i dotychczasowy przebieg jej wykonania.

Zwłoka w wykonaniu umowy wzajemnej

Przy zwłoce kontrahenta art. 491 Kodeksu cywilnego pozwala co do zasady wyznaczyć odpowiedni dodatkowy termin, uprzedzając o możliwości odstąpienia po jego bezskutecznym upływie. W piśmie należy jasno wskazać oczekiwane świadczenie, termin i konsekwencje jego niedotrzymania. Warto zachować dowód doręczenia.

Wyznaczenie dodatkowego terminu nie jest wymagane w każdej sytuacji. Wyjątki przewidują m.in. art. 492 i 492¹ KC, dotyczące określonych zastrzeżeń lub znaczenia terminu oraz oświadczenia kontrahenta, że nie spełni świadczenia. Ich zastosowanie wymaga sprawdzenia konkretnych okoliczności, a nie tylko obecności ogólnej klauzuli w umowie.

Umowne prawo odstąpienia

Strony mogą zastrzec prawo odstąpienia na podstawie art. 395 KC, wskazując termin, w którym można z niego skorzystać. Trzeba odróżnić takie uprawnienie od ustawowego odstąpienia z powodu niewykonania zobowiązania. Jeżeli przewidziano odstępne, znaczenie ma również sposób i moment jego zapłaty.

Niemożliwość świadczenia i rozliczenie stron

Jeżeli świadczenie stało się niemożliwe z przyczyn obciążających zobowiązanego, zastosowanie może znaleźć art. 493 KC. Nie każda trudność finansowa lub organizacyjna oznacza jednak niemożliwość świadczenia. Po odstąpieniu trzeba ustalić zakres zwrotu otrzymanych świadczeń i ewentualne roszczenia odszkodowawcze.

Zakupy konsumenckie wymagają odrębnej oceny

Przy towarach kupionych przez konsumenta od przedsiębiorcy od 1 stycznia 2023 r. podstawowe znaczenie mają przepisy o niezgodności towaru z umową. Nie należy automatycznie stosować zasad rękojmi właściwych dla innych transakcji. Odstąpienie wymaga spełnienia ustawowych przesłanek; konsument nie może skorzystać z niego, gdy niezgodność jest nieistotna. Naprawa lub wymiana nie musi jednak poprzedzać odstąpienia w każdej sprawie.

Odrębnym uprawnieniem jest odstąpienie od określonych umów zawartych na odległość lub poza lokalem przedsiębiorstwa. Termin wynosi zwykle 14 dni, a w niektórych sytuacjach 30 dni; istnieją też ustawowe wyjątki. Przed wysłaniem oświadczenia należy ustalić, z którego uprawnienia korzystamy.

Oświadczenie i różnica względem wypowiedzenia

Wypowiedzenie i odstąpienie nie są zamiennymi nazwami tego samego działania. Różnią się podstawą oraz skutkami dla rozliczeń. Sprawdź wymaganą formę oświadczenia i sposób jego doręczenia. Odwołanie oświadczenia jest skuteczne, jeżeli dotrze do adresata wcześniej lub równocześnie z nim, zgodnie z art. 61 KC; późniejszego cofnięcia nie należy traktować jako swobodnej jednostronnej decyzji.

Przed konsultacją przygotuj umowę, załączniki, korespondencję i chronologię zdarzeń. Pomocne mogą być poradniki o analizie umowy i wypowiedzeniu współpracy B2B. Dobór właściwej podstawy odstąpienia wymaga analizy konkretnej sprawy.